2006年10月26日，备受瞩目的《国有控股上市公司股权激励办法》正式出台，中国国有上市公司对高层管理人员的股权激励开始提上日程。然而，如何进行高管人员的股权激励方案与总体薪酬的设计仍然是个有待进一步研究与实践的课题。J9九游会管理咨询集团为此专门成立了高管激励研究中心，在对比中美两国共400家上市公司、2006年公司业绩和高管人员的薪酬数据的基础上，以美国上市公司对其高管人员管理价值的承认为标杆，开发出了中国上市公司高管人员的薪酬模型和股权设计方案（见下文）。

上市公司高管人员薪酬模型以美国上市公司对其高管人员所付总薪酬为依据，提炼其衡量高管人员价值贡献的指标，以及高管人员总薪酬与这些指标之间的内在关系，并通过分析，得出中美上市公司高管人员薪酬差距的原因，同时应用于中国上市公司的实践，大致得出相比美国，中国上市公司高管人员的总薪酬应该处于一个什么样的水平，从而为中国上市公司在实践中确定高管人员的薪酬提供指导。

20世纪70年代在美国形成的权变管理理论（Contingency theory of management）提出，要根据组织所处的内外部条件随机应变，针对不同的条件寻求不同的管理模式或方法。高管薪酬政策的制定与模式的选择是公司内外部环境变量以及管理变量交互作用的结果，其中外部环境由社会、技术、经济、政治和法律等组成；内部环境由股东、董事会、雇员等组成。全球范围内不存在统一的高管薪酬模式与统一的最佳高管薪酬评价实践。对于处于转轨时期的我国上市公司的高管薪酬，在模型的指标体系设计、评价指标权重及标准的确定都应随环境的改变而做出动态调整。

上市公司是一个复杂的系统，其根本目标在于实现利益相关者利益的最大化，具体体现为公司股东、债权人、供应商、顾客、社区以及政府的利益等。这些利益是通过基于高管薪酬结构与高管薪酬水平的一套科学合理的激励约束机制实现的，而高管薪酬模型则是股东大会、董事会、监事会、高管人员、公司利益相关者等多方目标的综合作用的结果。该过程应遵循多目标规划的原理，全面、系统地反映影响和决定高管薪酬结构和水平的各项因素。

从理论探讨来看，上市公司高管薪酬的总量水平和结构会影响高管人员投入的工作热情和经营管理的积极性，从而一定程度上决定公司价值的高低与业绩好坏。从实证研究的角度讲，目前尚未有一个公认的模型揭示高管薪酬与公司价值间的关系，但已有学者探索了高管薪酬的状况与公司价值的关系。如标准普尔（2003年）的研究报告证实，高管薪酬状况的好坏与公司股本回报率有着密切的关系。美国标准普尔1500家大型公司过去3年的平均股本收益率为416%，而高管薪酬最高的前300家公司的平均股本收益率则达885%，是平均水平的两倍多。

（1）高管薪酬模型与公司业绩和公司市值具有正相关关系

影响高管薪酬的因素很多，但在“业绩为王”的时代，高管薪酬首先应该与业绩挂钩，无视业绩表现的薪酬政策必定是不科学、不规范的。根据上海荣正投资咨询有限公司对1999年以来上市公司高管薪酬与业绩相关性的连续跟踪分析看，1999-2001年高管年薪与公司业绩基本不相关，而与公司规模及公司所在区域密切相关，2002年以后则与业绩存在一定的正相关。例如，2001年沪市业绩排行榜前10名的公司，均没有出现在高管年薪前20名内，深市业绩排行榜前10名的公司，也只有中集集团、中兴通讯、新兴铸管等进入高管年薪前20名内，科龙电器亏损达15.56亿元，但却成了薪酬之王，高管年薪高达750万元，ST国嘉亏损1.7亿元，高管年薪也达360万元。李增泉对上市公司的实证研究证明，与前几年相比，高管人员的年度薪酬自2002年开始与公司业绩的关联性略有增强。

2006年，随着股权分置改革接近尾声，市值管理理念开始在上市公司中传播。传统的财务业绩考核，包括经营效益的考核都无法相对精确地衡量管理对企业价值增长的真正贡献，因而高管人员的绩效考核从以财务绩效为基础向以市值为基础转变将成为未来的发展趋势。在成熟市场经济和国际惯例中，企业价值最大化（即市值最大化）已经是公司经营的最高目标和体现经营绩效的综合性指标。在全流通背景下，以公司市值来衡量公司经营团队的业绩，本质上是以市场机制来衡量公司经营团队的业绩。因此上市公司必须从自身的价值和市场价值增长变化的角度对经营层经营管理的贡献进行合理的分解与度量。当然，从财务绩效考核转向市值考核是一个渐进的过程，在此过程中，我们假设高管薪酬模型与公司业绩和公司市值具有正相关关系。

（2）高管薪酬模型与行业竞争程度正相关

行业处于竞争还是垄断状态对于一个企业的利润有着显著影响。一般来说，垄断性企业的经营绩效优于竞争性企业，但这并不表明前者的高管人员对企业的贡献大于后者，前者的市场垄断地位是其保有丰厚利润的主要原因。因此，在评价高管薪酬时，要将垄断利润从经营业绩中剔除掉。在同等业绩下，高管薪酬模型与行业竞争程度正相关。

（3）高管薪酬模型与公司治理规范程度正相关

一般认为，公司治理对提高公司经营绩效和公司价值具有重要的影响。现代公司普遍存在所有权与控制权的分离，而公司治理所要解决的核心问题就是如何使作为代理人的高管人员能够从股东利益的角度实施行动，从公司价值最大化的角度进行决策。健全规范的公司治理可以有效约束高管人员的自利和机会主义行为。如果公司治理失控，例如高管人员控制了董事会或薪酬委员会，通过自定薪酬获得超额收益，那么即便高管薪酬水平较高，我们并不认为其薪酬模型是有效的。因此，高管薪酬模型的评定是基于健全规范的公司治理情境，高管薪酬模型与公司治理规范程度正相关。

（4）高管薪酬模型与高管特质正相关

高管特质包括高管人员学历状况、从业经验及任职资格等。一般来说，较高学历、较长从业时间、较高任职资格的高管人员，其经营管理能力较强，对企业价值的贡献度较大，因而应给予较高的薪酬待遇。因此假定高管薪酬模型与高管特质正相关。

（5）高管薪酬总量合理、结构科学，则模型有效

上市公司高管薪酬评价不能单从数量上考虑，还要关注其薪酬结构。高管薪酬在结构上包括短期激励和长期激励，薪酬组成大致为：年薪，奖金（红利）、福利和股权激励，其中股权激励模式又包括：虚拟股票、股票增值权、持股计划、延期支付、股票奖励、业绩股票等。高管薪酬较好地和业绩、市值挂钩，能体现短期激励和长期激励，结构科学，总量合理，则模型有效。