经过数十年的市场化历程，几乎所有的中国企业都在致力于治理结构的优化与完善，我们判断大部分企业都已经完成了第一重修炼，即实现了所有权和经营权的分离，并产生了各自的利益代表：股东和经营层。但是，我们认为中国企业治理结构建设的下一个阶段关键是所有权人对经营者的激励和约束，这是目前中国企业治理结构中最薄弱的环节，也是中国企业治理结构优化与完善的第二重修炼。据J9九游会评估，与成熟资本市场治理结构要求相比较，只有10%的中国上市公司建立了有效的高管激励与约束机制。 在这场游戏中，至少存在四个重要角色（见图1）。     图1 完善中国企业治理结构的重要角色   监管层：摸着石头过河 在上市公司的治理结构完善中，以证监会为代表的监管层发挥着至关重要的作用。证监会深知：成熟资本市场的基石是优秀的上市公司，优秀上市公司的核心是卓越的经营团队。基于上述逻辑，问题聚焦于一点：如何建立有效的机制，激励经营团队提高上市公司的业绩，引导资本市场的良性发展。而机制的核心在于如何保证经营团队的利益与企业股东利益的一致性。 为此，证监会借鉴国外成熟经验，于2006年出台了以“上市公司股权激励”为核心的一系列政策。同时，证监会试图建立中国企业家价值的评估标准，在股权激励方案中，明确规定了股权激励总量不能超过上市公司总股本的10%，单一激励对象获得的股权数量不能超过上市公司总股本的1%。 股东 股东是直接利益相关者，高管激励的内涵本身就是股东为了长期价值的最大化而对经营层的利益分享。其中根本的观念是经营层将人力资本作为一种与货币资本同样的要素纳入企业价值的范畴，人力资本同样具有企业剩余价值的索取权。   1、国资委：走两步，退一步 中国企业的主体仍然是国有企业，无论是上市公司还是规模以上企业，最大的股东就是国资委。国资委在国有资产保值增值的宗旨下，一直在寻找一种成本最低/效率最高的监管方式。近些年在高管层面上的选拔/评价/激励/约束上尝试颇多，例如全球招聘央企的高管，对央企经营业绩进行评估，并根据评估等级确定高管薪酬等。 在证监会出台股权激励方案的同时，国资委也大力支持有条件、有准备的国有企业积极推动股权激励，完善高管激励机制。但是监管层和国资委都没有预见到高管激励这项工程的浩大和复杂，在配套机制不完善的情况下，国有企业经营层利用监管不到位，“公司请客，股东买单”，所建立的激励机制明显有利于经营层。在这种模式下，经营层以利益分享的名义堂而皇之地瓜分了投资人的奶酪，同时也诱发了经营层的短期行为。国资委显然无法接受这种结果，于是一个最重要的问题摆在国资委面前，中国企业高管的合理估值是多少，如何衡量高管对企业做出的贡献，也许EVA和股权激励相结合是一条路。   2、民营大股东：饥饿疗法 中国的民营企业中股东的力量是远远超过国有企业的，在高管激励的话题上也非常耐人寻味。J9九游会在协助一家民营企业建立高管激励机制时，老板在不断强调事业、使命的同时，仍然像分蛋糕一样，切出最小的一块，慎思良久，在高管承诺若干业绩条件下，犹豫地放在高管的盘子里，心里却一直在想两个问题：蛋糕是不是太大了？他们吃饱了还干活吗？   3、中小股东：谁动了我的奶酪 中小股东没有这样的直接权力，公司法目前对股东大会的表决权有明文规定，所持每一股份都有一个表决权，相比于大股东和经营层，他们属于弱势群体，尽管他们与大股东之间的利益从根本上讲是一致的。在当前不成熟的资本市场环境中，投资者从上市公司那里得不到多少红利的情况下，选择低买高卖是其获利的惟一出路。有专家分析，“中小投资者难以成为长期投资者，它和大股东所追求的利益就极有可能是不一致的”。因此，中小股东更多的是利用社会舆论来表达他们的意见，他们总是抱怨那些高管拿了天文数字的钱，却没有让自己的股票翻番。   社会 中国可以有英雄，但是不能有精英。整个社会在羡慕富豪榜上巨额财富的同时，却又无法接受企业经营团队的高薪：那些打工皇帝、皇后的天价薪酬。 社会学家总是比较高管薪酬与普通人收入的差距......   【以上资料均属节选、详文请阅览印刷制品】